一、精干主业、做大做强，全面推动主辅分离辅业改制

　　武钢是新中国成立后由国家投资建设的第一个特大型钢铁联合企业，1958年9月13日正式投产。1993年10月，经国家批准成立了武钢集团。改革开放特别是党的十四大以来，武钢成功地走出了一条质量效益型与科技创新型相结合的道路。目前，武钢拥有从采矿、炼焦、烧结、冶炼、轧钢等一整套工艺设备，主要生产热轧卷板、冷轧卷板、彩色涂层板以及大型型材、线材等几百个品种。此外，还生产焦炭、耐火材料、化工产品等副产品。

　　武钢现有全资子公司25家，控股公司11家（上市公司1家），直属厂3家，分公司4家，直属事业单位11家，现有全民在岗职工89078人，其中钢铁从业人员14587人，已初步成为以钢铁为主业、多种经营共同发展的企业集团。

　　武钢自2003年以来，把实施辅业改制作为公司改革的一项重要战略任务，按照“统筹规划、分步实施、规范操作、先易后难、稳步推进”的总体工作思路，积极稳妥地推进辅业改制工作。武钢遵照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859号）(以下简称859号文)文件精神，精干主业，放开搞活辅业。在2004年通过北交所平台成功完成两家试点单位改制工作后，武钢决定将其辅业企业的改制工作全部委托北交所运作。2005年上半年武钢委托北交所对其下属的8家辅业企业进行改制和资产处置，8家企业涉及总账面资产131451万元，涉及人员9905人，涉及贸易、旅游、餐饮等诸多行业领域。

 

　　二、市场主导、规范操作，有效实现国有资产保值增值

　　北交所在接受武钢的委托后，给予高度重视，统筹安排具有多年国企改制实务操作经验的北京重组顾问有限公司和大成律师事务所有限公司两家会员机构具体操作。首先，北交所安排两家会员根据武钢8家辅业企业的净资产状况和市场对企业产权的需求进行了全面的分析和调查；其次，按照859号文和国务院国资委3号令有关规定，结合武钢实际，深入企业广泛听取职工意见，认真研究、反复磋商，北交所与武钢共同制订了8家辅业企业的改制方案，并对改制方案的可操作性和“三公”性进行反复论证修改，形成共识，最后交由武钢审定批准实施。

　　为使武钢辅业改制操作程序更加规范，公正、公平、公开地选择投资者，在坚持“阳光交易”、依法规范操作的前提上，既要使改制企业回避各项风险，并最终保证国有资产保值增值，又要确保广大职工利益，并能兼顾现有经营管理层的利益，武钢在征询国务院国资委意见，并与北交所反复研究后，依据859号文、3号令等政策文件，制定下发了《武钢辅业改制企业投资者选择办法（暂行）》（以下简称投资者选择办法）等配套制度，为下一步工作的开展确定了制度保障。

　　（一）公开披露信息，征集意向投资者

　　2005年4月20日，北交所通过门户网站、《中国证券报》等境内外各类媒体进行信息披露，同步武钢在《武钢工人报》、武钢网站上发布了有关信息。截止5月20日，满20个有效工作日，共有32家意向投资者向北交所递交了《武钢辅业改制项目意向投资者申请书》及相关基本材料，其中部分企业吸引外来投资者多达8家，为集团公司多方面比选投资者创造了条件。

　　（二）展开尽职调查，全面掌握投资者情况

　　5月23日，武钢将所有意向投资者召集在武钢宾馆，集中介绍了武钢辅业改制的基本情况、制定收购方案的要求和评审办法，随后分别向意向投资者介绍各改制单位的改制方案、职工安置方案等，组织意向投资者到改制单位实地了解企业基本情况，并接受意向投资者的咨询。

　　随后，武钢组织四个小组，分别对武钢内部、湖北境内、南方片、北方片的意向投资者进行了尽职调查，查看投资者相关资料原件，并于5月27日提交了《尽职调查报告》。按照北交所要求，辅改办于5月28日中午12点之前，收取各意向投资者提交《收购方案》，并现场登记，盖章封存。

　　（三）公开进行评审，确定最终受让方

　　在北交所的指导下，武钢成立了武钢辅业改制收购方案评审工作组，工作组下设评审委员会（15人）、计分复核小组（5人）及监督协调小组（6人）。评委会由武钢10人、北交所3人、各改制单位职工代表2人组成, 由北交所担任评委会组长和评审主持，全部成员于28日晚集中办公。

　　29日至30日上午，对收购方案现场开封，现场评审，现场登分统分。评委会全体成员及工作人员的通讯工具交由监督协调小组保管。若需与外界联系，均须通过监督协调小组成员。如有特殊情况需要外出，必须有监督小组人员陪同。

　　收购方案评审分商务评分和技术评分，各占50分。商务评分主要依据其收购报价；技术评分又分商誉和实力、保证职工安置、职工工资福利等8个方面。经过评审，按照评分顺序，共有12家投资者入围，其中，8家单位中有3家溢价转让，最高溢价比例为1.25倍，有效实现了国有资本的增值。

 

　　三、“武钢模式”中北交所的探索与实践

　　在武钢8家辅业企业改制过程中，北交所在如何依法、规范、择优地选择改制企业的投资者方面，进行了一些探索和实践。

　　（一）发挥产权市场平台功能，结合实际，用好政策

　　1.北交所与武钢充分协商，确定投资者的选择方式。一方面，按照《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权[2004]268号）精神，在实施主辅分离辅业改制工作中，所出资企业或其主管部门（单位）可决定国有产权的交易方式。但是，通过对武钢两家试点单位的改制，我们发现：无论协议转让的程序如何规范，都将面临来自职工、监事会及上级主管部门等方面的诸多疑问。另一方面，如果完全按照3号令的方式采取公开挂牌交易的方式选择投资者，将忽视辅业改制的主要要求和目标：职工稳定和职工安置等。为此，北交所与武钢进行反复研究协商，决定以公开披露改制企业有关信息并征集部分国有产权受让方的形式，充分利用北交所平台，按市场化的原则公开选择意向投资者。

　　2.正确理解和运用国家政策，制定投资者选择相关办法和程序。首先，我们在科学分析辅业改制企业的专业特点和经营状况的基础上，与武钢共同制定了《投资者选择办法》。另外还制定了一些配套办法，如 “辅业改制中投资者应具备的基本条件和要求”、“收购方案评分细则”等，使辅业改制投资者选择工作做到有章可循、规范公开。其次，充分依托中介机构，严格执行投资者选择程序。按照《投资者选择办法》，选择投资者程序包括八个环节，即：信息披露、申请登记、初审、尽职调查、制定收购方案、收购方案综合评审、公示并听取职工（代表）大会意见、经理办公会确定投资者等。

 

　　（二）严格拟定对投资者的选择条件，确保实现职工稳定和改制后企业持续发展的目标

　　经过与武钢进行反复沟通，并借鉴上海宝钢建设成功案例，我们在制定意向投资者选择条件时，始终坚