双汇素描

　　双汇集团，地处中国河南省漯河市，因沙河与哩河两条大河在漯河的市中心交汇而取名“双汇”。她是河南省的经济“大动脉”，也是中国的驰名商标。

　　双汇前身——1958年 7月，由河南省统建的漯河冷仓（库）建成，11年后更名为漯河市肉类联合加工厂；
改革发展——1984年，漯河肉联厂由省管下放到地方，后来荣获“中国肉类行业十大功勋企业家”称号的董事长万隆当选厂长。万隆接手时，肉联厂资产总额是468万元，已累计亏损534万元。经过14年的艰苦奋斗，企业完善了规章制度、完成了全面质量管理，推行ISO9000认证，晋升为国家二级企业。（1992年2月，“双汇“牌火腿肠问世；1994年1月，华懋双汇集团有限公司合资成立；1994年8月，以漯河肉联厂为核心组建的双汇集团成立；1995年4月，双汇食品城（现双汇工业园）一期工程开始建设，1996年竣工。作为一个肉类加工企业，双汇在主业明确，产品质量稳定的前提下，开始扩张产业链条，采取相关多元化战略，积极谋求推进肉类绿色工程，从种植业、养殖业、饲料业到屠宰业、肉类加工业、化工包装业、商业建立绿色产业链条。

　　A股上市——为保障企业战略的顺利实施，1997年1月双汇成立了“双汇集团股份制改造及股票 上市办公室”，筹划股票发行事宜；1998年9月 “双汇实业”5000万A股股票在深交所上网发行；1998年12月 “双汇实业”5000万A股股票在深交所成功上市，首次发行成功募集资金3.12亿元。

　　高速成长——稳定的质量与管理体系加上充足的资金，双汇进入高速成长期。1999年3月 商丘双汇食品有限公司成立； 1999年10月 河南双汇实业股份公司变更为“河南双汇投资发展股份公司” 1999年11月 双汇食品城二期工程开工，总投资5.6亿元； 1999年12月 “双汇”商标被认定为“中国驰名商标”； 1999年12月 双汇集团被列为国务院512家重点企业； 1999年12月 漯河双汇商业连锁有限公司成立； 2000年12月 双汇工业园二期工程全面竣工投产； 2000年12月双汇集团经国家人事部批准建立企业博士后科研工作站，其研发力量进一步增强。

　　走向国际——不满足是向上的车轮，双汇进一步提升品质量，扩大资本，将市场触角伸向国际。2001年5月 肉制品车间通过对日出口注册；2000年6月 通过ISO9001认证体系升级和HACCP认证；2001年12月 双汇集团技术中心被评定为国家级技术中心；2002年2月 与日本火腿公司合资成立河南万东牧业有限公司；2002年4月 双汇发展5000万股A股增发；2002年10月 与杜邦合资成立杜邦双汇漯河蛋白有限公司；2003年2月与日本吴羽、日本丰田合资成立南通汇丰新材料有限公司；2003年3月 双汇工业园三工程开工建设，总投资约10亿元。

　　双汇集团，就是这样一个由小型肉联厂起家，经过40多年的发展，已成为跨行业、跨国经营的大型食品集团；列国内企业500强第131位、居肉类加工行业第一位；是一个在全国建有二十多个现代化的肉类加工基地，在国内外拥有60多家国有全资、参股、控股子公司，年屠宰生猪能力1200万头、年销售冷鲜肉及肉制品100多万吨的国家二级企业；近三年主营业务复合增长率高达46%，净利润复合增长率达到22%；其上公司“双汇发展”，一直受到中金、国泰君安等众多知名投资机构的推崇，有望进入新一轮的快速增长周期。

     

　　“洋装”何为？

　　双汇集团已经是肉食品加工行业的老大，年销售超过200亿元，持有双汇发展35.715%股份，1.83亿股国有法人股，是双汇发展的第一大股东，业绩稳健、前景光明，为何要卖掉它？一方面，符合我国国有资产结构调整的战略大前提，另一方，有利于企业自身的发展壮大。

　　以产权改革为核心的国有企业战略性重组，在过去20多年的改革实践中，对中国经济的快速发展起到了决定性作用。现阶段，国有资产调整的主要思路是：逐步从一般竞争性行业退出或灵活进退；对关系国计民生的重要行业企业继续实行国有控股；对于一些具有导向性的高科技企业应该在其中占有适当比例。

　　双汇所属的肉制品行业属于一般竞争性行业，从国家经济微观层面上来说，如果按照现代企业制度的要求，建立规范的法人治理结构，转换企业经营机制，引入多元化投资主体，对改变老国企机制和体制造成的种种的弊端、提高企业的运营成长速度能起到关键作用。建国以来，各地市都建立了自己的肉联厂，但几十年下来由于历史包袱重、管理落后、市场意识缺乏等原因大部分都面临亏损和倒闭，现在得以生存和发展的都是在产权制度改革等基础问题上取得成效的。

　　国有资本退出无可置疑，但双汇卖给了外资，卖给了国际投行，意欲何为？面对社会各界的疑问，在双汇掌舵22年，把一个资产仅有468万元，一度累计负债却达534万元的国有企业辛辛苦苦一手“养”大的万隆如是说：双汇如果进一步发展，在从百亿到千亿的道路上，最大的路障是它自己。要尽快地解决这些问题，要保证“双汇”这个品牌不被吞并，最便捷的方式就是引入有卓越管理经验和雄厚资本的国际投行。

　　首先，国内市场的竞争形势不容双汇有所犹豫：双汇最大的两个竞争对手——山东金锣和南京雨润先后在新加坡和香港上了市。挟国际资本的强劲实力，金锣的高温制品在市场上对双汇步步紧跟，贴身肉搏；雨润把厂子开在了漯河，就在双汇的卧榻之侧杀猪；原本做饲料的刘永好也在从郑州机场到漯河的高速公路旁边，一连竖了5个“美好火腿肠”的巨幅广告牌，大张旗鼓的要“插一腿”。

　　其次，在肉制品行业，双汇已经当了很多年老大，还想继续当下去，怎么办？肉制品行业进入门槛不高，但生存门槛很高——因其利润微薄，企业拼的就是规模和管理。双汇要扩张规模，要占领市场走向国际，寻找强大的国际资金支持，借船出海，实为明智之举。

　　另外，双汇发展上市8年以来，公司通过证券市场两次融资9亿元。总股本增长了2倍，年销售收入增长了5.75倍，年净利润增长了4.53倍，流通股市值也增长了9.7倍。资本市场的力量是如此之大，现在，双汇要把竞争对手们甩得远远的，要做成国际性的大企业就必须瞄准国际资本市场。

　　漯河是双汇的生产基地，该市的一半税收来自于双汇。对于漯河市来说，双汇就是地方政府财政的源泉。漯河曾经提出过“中国食品名城”的建设目标，根据该市“十一五”规划，漯河拟向肉食品工业投资37亿元，双汇自然是投入的重点。2005年，双汇的销售收入达到201亿元，是河南仅有的几家销售收入超过200亿元的企业之一。对这家龙头企业，政府给予了足够的重视。双汇集团一位高层透露，“十一五”期间，集团将进一步做大做强，走国际化道路，“到十一五’末期，双汇肉制品产量进入世界前三强，销售收入达到500亿元，为后五年进军世界500强创造条件。”初步测算，双汇今后五年要为此投入100亿元。这么一大笔钱从哪来？漯河国资委如是说： 最好的办法是引进国际战略投资者。通过引进国际战略投资者促进地方经济的发展和税源的稳定增长，繁荣漯河地方经济；改善双汇法人治理结构，提升技术水平和管理水平；提升双汇品牌价值及企业竞争力；促进双汇持续健康、快速发展，并向国际化迈进；保证职工就业的稳定并为地方提供更多的就业机会。  

 

　　亮相北交所  市场寻归宿

　　出于引进战略投资者、促进双汇集团国际化发展、繁荣河南地方经济的良好愿望， 2006年3月3日，净资产6.68亿元人民币的双汇集团，以10亿元的价格在北交所公开挂牌转让全部国有股权。

　　国有资产必须进场交易，北京产权交易所是北京市国有资产的指定交易场所，是中央直属企业的指定交易场所之一，但是双汇集团既非北京市国企业亦非央企，为何要到北交所交易呢？为推动国有产权的跨地区有序流转，近年来，北京产权交易所按照“平等自愿、资源共享、促进流转、互惠互利”的原则，通过互设办事处的方式与全国各地产权交易机构积极开展业务合作。截止到目前，北京产权交易所已在全国29个省区市的50多家省级副省级产权交易机构设立办事处，可以为全国各地的产权交易业务提供服务。2005年7月，双汇开始“对象”，就给北交所当时负责对外合作的同志打来了咨询电话，北交所了解了相关情况后，派出专人赴河南调研，为其出谋划策，在资产评估、职工安置等方面提供了非常切实专业的建议，并为其做了大量的交易前辅导、准备工作，赢得了双汇及地方政府的信任，把终身大事放心地托付给了北交所。

　　国有资产到底该怎么定价，一直是社会上颇有争议的话题，双汇该怎样定价呢？双汇集团总资产合计22.23亿元，抵冲掉15.55亿元的负债，净资产为6.68亿元，按照企业国有产权转让管理暂行办法（3号令）的规定，企业国有产权转让底价不得低于净资产的90%，也就是说双汇的转让地价不低于6亿就可以了，但是考虑到上市公司双汇发展（00895）是双汇集团的核心资产，双汇集团持有18341.63万股双汇发展股权（占双汇发展的35.72%），按照双汇发展2005年年报中每股3.23元的净资产计算，集团中上市部分的净资产就达到5.92亿元，而且，2006年初，双汇发展向河南省国资委递交了股权分置改革方案，做出向流通股股东按每10股流通股获得2股的比例执行对价安排，预计此举将迅速拉升双汇市值。在股改将带来的综合影响下，漯河国资委将双汇的挂牌底价设为10亿元人民币。

　　双汇的终身大事托付给了北交所，可是在北交所看来，双汇找对象可不是“嫁女儿”，而是在招“女婿”。在北京产权交易所的挂牌公告中，双汇理想中的“女婿”是这样的：必须是国际知名的产业投资基金集团或产业投资企业；必须具有良好的财务状况和支付能力；管理的资产规模应达到或超过500亿元人民币（或等值外币）；具有全球性投资经验和网络；必须承诺保持“双汇”的品牌和现有的管理团队。同时，为了推进双汇集团国际化进程，促进双汇集团持续、健康、快速发展，繁荣漯河地方经济，除了以上大原则，还有若干个细条件，比如：意向受让方或其关联方（关联方指意向受让方的主要股东、控股或拥有实际控制力的下属企业。）在提出受让意向之前不得在中华人民共和国境内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关高低温肉制食品加工业，也不得是这类企业的控股股东或第一大股东；意向受让方须承诺，在受让标的企业之后，只要标的企业及其下属企业持续经营，并且意向受让方或其关联方持有标的企业25%以上的股份，意向受让方或其关联方都不得投资其它在中华人民共和国境内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关高低温肉制食品加工业的公司；意向受让方须提出明确的标的企业发展计划，在继续做大做强双汇集团的同时，在漯河投资新的产业项目，促进漯河地区经济的发展；意向受让方须承诺，按照国家有关规定保证完成河南双汇投资发展股份有限公司的股权分置改革，并承担股权分置改革的成本；意向受让方须完全接受转让方制订的标的企业职工安置方案，并承诺在受让标的企业之后对职工作出妥善安置，保持原管理团队的基本稳定；意向受让方须承诺，在受让标的企业之后，标的企业的总机构、主要生产经营场所及工商登记注册地仍留在河南省漯河市；意向受让方或其关联方提交收购意向之前，在中国地区投资过程中，无涉案标的在1亿元人民币以上的重大诉讼、仲裁或争议案件，无重大行政处罚事宜，未被银行列入拖欠企业名单；意向受让方受让本次转让标的的行为须适用并符合中华人民共和国现行法律法规的规定；意向受让方在提出受让意向的同时，按照北京产权交易所及转让方共同认可的方式提供相当于16000万元人民币的交易保证金或担保；受让方须一次性支付全部产权转让价款。

　　条件苛刻！但是双汇稳定的发展业绩和巨大的发展空间足以让她有“公主不愁嫁”的挑剔资格。当然，挂牌期间，北交所也是用足了境内外各类信息披露渠道，把双汇项目转让信息尽可能详细、广泛地传达给国际投资人，广抛绣球给公主找理想附马，吸引了来自美国高盛集团、鼎晖中国成长基金、新加坡淡马锡公司、摩根斯坦利、摩根亚洲投资基金、花旗银行等10余家国际投行巨头纷纷前来咨询洽谈。最终，以高盛集团为实际控制人的香港罗特克斯有限公司和以香港新世界发展有限公司及摩根亚洲投资基金为实际控制人的双汇食品国际（毛里求斯）有限公司，杀出重围，取得资格。      高盛和摩根都名列国际前三位的著名投行，正如北交所总裁熊焰所言，与国内大型并购项目相比，双汇集团股权转让明显的不同之处是吸引和搅动了国际顶尖投行参与。

　　按照国有产权交易规则，如果出现两个以上的意向受让方则必须以竞价方式产生最终受让人。为此，北交所为两个境外意向受让人做了大量的竞价辅导、说明，尽可能让两家意向受让人都能够提供符合中国产权交易规则的、完整的竞标资料。这期间，北交所居于转让方和意向受让方中间，通过大量耐心细致富有创造力的工作，用双方都能理解的语言，协调双方意见趋于一致，最终引导买卖双方以招标方式确定受让人。

　　随后，北交所与国信招标有限责任公司按照漯河市国资委提出的转让条件，设计了科学合理的招标办法，分别从投标人对双汇的未来发展规划及措施，拟在漯河地区实施的新的产业投资计划，投标人实力，相关投标承诺，投标报价等5个大的方面进行比较和评审。为了充分挖掘市场潜力，让双汇集团的市场价值最大化，在招标文件发出后，北交所和国信招标公司又根据市场反馈情况和漯河市国资委的意见，对己有的5大项、10小项的评标办法进行了补充，强调了价格因素。补充规定，当投