一、企业背景

　　中电华通通信有限公司（以下简称“中电华通”）成立于2003年1月，注册资本20亿元，是我国七大电信网络运营商之一，拥有增值电信业务经营许可证、IDC租赁和全国连锁网吧经营许可证，其中，增值电信业务经营许可证涵盖了包括北京、上海、南京、杭州等20多个大中型城市。中国电子科技集团公司（以下简称“中电科技集团”）及其控股子公司中华通信系统有限公司（以下简称“中华通信”）分别持有中电华通94.15%和5.85%的股权。

　　中电科技集团的主业是军品。中电华通成立近两年以来，由于与中电科技集团主业发展方向不符合，虽然集团公司在成立中电华通时投入了近20亿元的巨额现金，中电华通也拥有非常好的电信资源，但是中电华通在内部管理体系统上一直沿用国企的老管理制度，缺乏优秀的经营和管理人才，资源不能得到充分利用，因此发展缓慢。集团在承担巨额财务费用的同时，还承担着巨额亏损。

　　中电科技集团在综合分析了中电华通的整体情况下，制定了注销中电华通和转让中电华通股权两种方案，目的是为收回在中电华通投入的巨额资金或者盘活中电华通的有效资产，最终中电科技集团决定采用后者，通过引进新的战略投资者，转变企业经营机制，给中电华通一个全新的发展空间。

 

　　二、交易过程

　　按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，经过对中电华通严格的财务审计、资产评估，截至2004年9月30日，中电华通总资产为19.26亿元，总负债0.12 亿元，净资产19.14亿元，其中现金资产近18.39亿元。

　　中电华通股权转让涉及资产金额较大，属于国资委所出资企业的重要子企业的产权转让，因此，经国务院国资委批准同意后，中电科技集团委托北交所经纪会员向北交所递交了其转让中电华通94.15%股权的挂牌申请，并经北交所审核通过后，于2004年12月1日在北交所正式挂牌，然后在《中国证券报》进行信息披露，挂牌价格为18.2亿元。

　　在挂牌公告中，中电科技集团对该项目受让方的行业、规模、资质、付款方式及为保证公司顺利过渡而对职工安置做出的承诺等提出了一定的要求。经过20个工作日的公开挂牌，仅有信通数据网络通信有限公司和安信信托投资股份有限公司组成的联合受让方向北交所递交了收购意向。

　　信通数据网络通信有限公司是一家拥有电信骨干网的大型通信企业，如能完成本次收购，就能将中电华通拥有的无线网络通信资源与其本身拥有的骨干网资源有效的结合起来，同时该公司的民企背景，汇集了一大批资深的管理、技术、市场、财务及运营高手，将为中电华通带来新的生机和活力。

　　由于涉及金额巨大，交易双方均比较谨慎，谈判中双方在资金和财产交割环节上表现了各自的担忧和顾虑，买方担心一旦其支付了转让价款，如股权不能及时过户到其名下的话，将面临每天近三十万元的利息损失，而卖方则担心能否及时收到转让价款，因为其也同样面临每晚收一天需支付近三十万元财务成本的风险。同时，对为配合受让方办理工商变更而要将办理工商变更所需的全套材料提前提供给受让方的做法表示出很大担心。

　　北交所在了解到上述情况后，经仔细研究并征求交易双方意见的基础上，制定了详尽的《资金监管方案》，派出工作组专门负责实施该方案。

　　制定该方案的原则是：（1）要保证中电华通的现金资产（至少18.2亿）处于受控状态和受让方的股权转让价款首付款（至少17.7亿）确实支付，在《产权