交易背景

      2004年，上海宝钢集团公司（以下简称“宝钢集团”）跻身于世界500强。然而，面对钢铁产业的竞争状况及结构矛盾，宝钢集团要在日益激烈的市场竞争中取得优势地位，提高国际竞争力，就必须按照专业化分工要求，集中资源发展壮大钢铁主业，同时将大量辅业包括三产后勤等分离到市场中去，使其从依赖主业生存转向在市场中独立生存。

　　按照新一轮发展确定的以钢铁为主业，一业特强、适度发展相关产业的方针，宝钢集团加快了主辅分离的步伐，将其下属企业上海宝钢建设有限公司（以下简称“宝钢建设”）整体产权进行转让，剥离非主营业务，以突出主营业务和核心竞争力。

　　为此，宝钢集团经过多层面的比较，选择了上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）为其策划、组织实施此次的主辅分离、辅业改制项目。通过产权交易市场公开挂牌，最大范围内征集受让人，形成价格竞争机制，在规范操作的原则框架内，实现国有资产的保值增值。

　　改制中的职工权益，成为检验公平与效率的基本要素。宝钢建设职工人数较多，在册人数就有1200多人；企业所从事行业的专业性很强，管理层大部分是建筑行业的专家，其中不乏优秀的设计者和一线的指挥者，他们在实践工作中逐步建立起完善的项目资源与客户网络。在讨论项目转让方案时，宝钢集团领导征询了宝钢建设职工的意见，职代会提出，希望那些为宝钢建设提供长足驱动力的管理层能参与企业转让产权的竞价，受让部分股权，以稳定职工队伍，确保核心经营管理经验、核心技术不流失，保证改制后的宝钢建设能平稳过渡、持续发展。

      同股同价遵循市场原则

　　在确定实施方案时，为了兼顾出让人、受让人的积极性，考虑到若不出让控股权，将不利于吸引更多投资人进来，不利于价格的发现，不利于投资人战略意图的实现。若经营者受让比例太低，将挫伤企业核心经营者的积极性，改制工作不能顺利进行。为此，根据出让人宝钢集团的相关决议，联交所为宝钢建设改制量身定做提出了由外部人控股，同股同价的转让方案，其两种可操作的方法：

　　一是按宝钢建设40％的产权转让优先考虑核心经营骨干持股，使原企业经营者实现团队收购；其余60％的产权向社会公开征集受让人，采取市场竞价方式确定受让人，其受让价格决定核心经营骨干最终的持股价格，做到同股同价。

　　二是根据核心经营骨干报出能承受的最高受让价格，按照另60％产权转让的市场价格确定核心经营骨干相应的受让比例，剩余股权全部由社会公开征集的受让人受让。以确保核心经营骨干继续参与新设公司的经营管理，有利于职工队伍的稳定和企业的持续发展，同时也保证了核心经营骨干持股价格的市场竞争性。

　　 4月15日，宝钢建设整体产权转让的信息一经披露，立即受到了广大投资者的追捧，信息点击达500多人次，有多家单位登记了受让意向。

　　那么，究竟采取何种交易方式？作为股东的宝钢集团清楚的认识到，在确保国有资产保值增值的前提下，企业职工的权益保障、企业的长远发展等一系列问题是宝钢集团所重点考虑的。如简单采用直接拍卖的方式，受让人有可能是进行资本运作的阶段性投资炒家，企业最终命运可能是被分拆出售或转手卖给他人，不仅管理层和员工的人力资本专用性投资可能得不到保护，甚至因为被解雇而丧失殆尽，同样企业的核心竟争力和核心资源也可能被削弱或损毁，那么企业价值流失就势在必然，这就不符合此次改制的目的。

　为了既能实现国有资产的保值增值，又使企业通过广泛范围寻找战略合作伙伴，拓宽企业融资渠道和业务发展空间，落实保障职工安置的措施，综合评审法是通过对竞买人受让价格的报价、职工的安