许多企事业单位在改革、改制工作中遇到了一个新问题，即如何解决有限责任公司股东人数限制问题。目前看来，普遍采用的是代持股方式。针对这一问题，我们与安徽省产权交易中心执行总裁陈天阁展开了对话。

　　记者：在实践中，您认为代持股问题主要表现为几种形式？各有什么问题？

　　陈天阁：代持股归纳起来主要有以下四种：一、由职工持股会或工会持股；二、自然人“代位持股”，即少数股东通过所谓的“显名股东”与“隐名股东”签署“委托投资协议”，确立代持股关系；三、“壳公司”持股，即由自然人股东先成立若干公司，再由这些公司对实际运营公司投资，自然人股东间接持股；四、由信托机构代位持股。

　　上述四种方式存在不同程度的结构性缺陷，主要表现在：职工持股会由于民政部办公厅《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》的颁布而无法获得完全合法的法律身份；工会持股也仅在部分地区获得合法地位，不具备普遍适用性；自然人代位持股，其股权的信托仅仅依靠自然人之间的协议，法律风险相对较大；“壳公司”持股，在出资人较少时是一种较好的办法，但出资人较多时，需成立若干公司，这无形中加大股东投入，且不便于企业管理；目前，理论界普遍认为由信托公司代持股是最为合法、有效方式，其最大优点在于通过信托设计，可以有效解决自然人持股中双重收税问题，实现有效的节税，但其成本相对高昂。

　　记者：既然有这样那样的问题，那您认为有什么解决问题的办法吗？

　　陈天阁：综合以上代持股方式，结合产权交易机构具有从事非公众公司、有限责任公司股权托管的特有功能，我们认为，可以探索介于壳公司与信托方式之间的一种方式，即由产权交易机构代持股。

　　记者：由产权交易机构代持股是否存在法律风险？应该如何规避？

　　陈天阁：代持股是一种委托，类似资金信托。任何机构未经中国人民银行批准从事营利为目的的资金信托业务肯定是违法的。另一方面，委托出资后，实际出资人（隐名股东）的权益因无法在工商部门备案，也无法对外披露，存在巨大的权益纠纷隐患，继而引申出隐名股东对公司内外的权利义务承担问题。第三，还存在财产关系隔离问题。第四，存在“双重纳税”及“补交所得税”问题。

　　那么，产权交易机构应该如何规避法律风险呢？第一，产权交易机构从事代持股业务不能以收取报酬为目的（非盈利性），且委托合同上绝对不能出现报酬字样。第二，通过双方签署“委托投资协议”约定实际投资人（隐名股东）享有的权利和应承担的投资风险，避免纠纷事件的发生。

　　记者：由产权交易机构代持股有什么优势呢？

　　陈天阁：我认为，产权交易机构代持股有其他几种方式不可比拟的优势。第一，机构权威、公信力强。产权交易机构是经地方政府批准、省国资委授权、工商管理部门核准的专门机构，由政府作为保证，避免了自己管理股权带来的可信度不高的问题，提高了股权公信度。第二，委托代持股企业可借助中心托管系统为其股权管理服务。通过股权托管，委托方可以将股权的查询、分红、派息、增资扩股、变更等事项委托中心完成，使企业从繁杂的事务中解脱出来，节约财务成本和管理成本。第三，有效保护非发起人股东的合法权益。股权集中登记托管后，由依法设立的、具有公信力的机构统一管理股东名册，发放股权登记托管卡，可以对非发起人的股东身份予以确认，并对其持有的股份予以确权，从而保护非发起人股东的合法权益。另外，产权交易机构作为受托人，可依据委托合同内部完成委托人的变更，从而减少了股东必须进行工商登记变更的复杂手续，以及与《公司法》和现行有关法规的冲突。第四，解决自然人